Meu sócio saiu da empresa. Quem fica com a marca?

O desligamento de um sócio costuma concentrar discussões sobre quotas, clientela, equipamentos e pagamentos. A marca, embora possa representar um dos ativos mais valiosos da operação, frequentemente é tratada apenas no final — quando as partes descobrem que o nome usado pela empresa está registrado em nome de uma pessoa física, que o pedido ainda está pendente ou que nunca houve contrato disciplinando sua exploração.

O problema exige a leitura coordenada do Direito da Propriedade Industrial e do Direito Societário. De um lado, a Lei nº 9.279/1996 estabelece quem é o titular do direito marcário e como ele pode ser transferido ou licenciado. De outro, o Código Civil, o contrato social, eventuais acordos de sócios e as regras de dissolução parcial definem os efeitos patrimoniais da saída.

Sair da sociedade não transfere automaticamente a marca ao ex-sócio — nem retira automaticamente dele uma marca registrada em seu nome. A solução começa pela titularidade formal, mas pode exigir a análise de contratos, investimentos, uso anterior, boa-fé e apuração de haveres.

A resposta objetiva: quem figura como titular?

Como regra inicial, deve-se consultar cada pedido e registro na base do INPI. Pelo sistema atributivo adotado no Brasil, a propriedade da marca é adquirida pelo registro validamente expedido, nos termos do art. 129 da Lei da Propriedade Industrial. Um pedido ainda não concedido não confere a propriedade definitiva, mas constitui uma posição jurídica transferível e relevante para a negociação.

Se o registro está em nome da sociedade, o bem integra o patrimônio da pessoa jurídica. O sócio não é proprietário individual dos ativos sociais só porque possui quotas; sua retirada normalmente gera direito à liquidação de sua participação, e não à escolha ou divisão física de bens determinados. Se a marca está em nome de um sócio, porém, o cadastro aponta essa pessoa como titular, ainda que a empresa tenha utilizado o sinal. Nesse segundo caso, contratos e fatos da relação empresarial ganham importância decisiva.

Marca, nome empresarial e identidade visual não são a mesma coisa

A marca distingue produtos ou serviços e é protegida, em âmbito nacional e dentro de seu campo de atuação, pelo registro no INPI. O nome empresarial identifica o empresário ou a sociedade e é arquivado na Junta Comercial. Já o logotipo pode reunir elementos protegidos também pelo direito autoral, sem que isso substitua o registro marcário.

Por isso, a presença do nome na razão social, no domínio de internet, no perfil de rede social ou no material publicitário não resolve, isoladamente, a titularidade da marca. Também é necessário verificar variações nominativas e figurativas, classes, especificações, protocolos, renovações e eventuais registros estrangeiros.

O art. 130 da Lei nº 9.279/1996 permite ao titular ceder o registro ou o pedido, licenciar seu uso e zelar pela integridade material ou reputação da marca. Esses direitos pertencem ao titular, não automaticamente a quem opera a empresa ou criou a expressão em uma reunião.

Quatro cenários que mudam a solução

1. A marca está em nome da sociedade

Este costuma ser o cenário mais coerente quando a marca identifica a atividade da própria empresa. A personalidade e o patrimônio da sociedade são distintos dos de seus sócios — separação hoje expressamente reafirmada pelo art. 49-A do Código Civil.

A saída de um sócio, portanto, não lhe entrega automaticamente o registro, ainda que tenha criado o nome, dirigido o marketing ou sido sócio majoritário. Uma cessão em seu favor dependerá de deliberação e instrumento válidos, assinatura de quem possua poderes para representar a sociedade, observância do contrato social e anotação perante o INPI. Sem essa operação, a marca permanece com a pessoa jurídica.

2. A marca está em nome do sócio que se retira

A titularidade formal favorece o sócio, mas não encerra necessariamente a controvérsia. É indispensável examinar se houve cessão, promessa de transferência, integralização do bem ao capital social, licença, cláusula de propriedade intelectual, dever de cooperação ou obrigação assumida em acordo de sócios. Também importam a origem dos recursos usados no depósito e na construção da marca, as comunicações entre as partes e a forma como o ativo foi contabilizado e apresentado a investidores, clientes e parceiros.

Se a sociedade dependia da marca pessoalmente registrada pelo sócio, a saída sem uma regra de transição pode gerar interrupção operacional. A solução pode consistir na cessão definitiva à empresa, na licença por prazo determinado ou indeterminado, em uma licença temporária para migração de identidade ou, em casos litigiosos, na busca de tutela judicial. Não é juridicamente seguro presumir que anos de uso empresarial, sozinhos, equivalem a uma cessão.

3. A marca está em cotitularidade

A cotitularidade exige coordenação. Segundo o Manual de Marcas do INPI, atos perante o Instituto devem ser praticados conjuntamente pelos cotitulares, salvo representação comum adequada. A inclusão ou exclusão de um deles deve ser requerida por anotação de transferência, indicando o novo conjunto de titulares.

Na saída societária, manter a cotitularidade pode prolongar o vínculo entre pessoas que já decidiram separar seus negócios. O acordo deve disciplinar uso, renovação, defesa, custos, decisões, licenças, território, qualidade e solução de impasses. Muitas vezes, a concentração da titularidade em uma das partes, acompanhada de compensação econômica, oferece maior previsibilidade.

4. Não há registro — ou existe apenas um pedido

Sem registro concedido, não há propriedade marcária definitivamente constituída, embora possam existir direitos decorrentes de uso anterior, repressão à concorrência desleal, nome empresarial, direito autoral sobre elementos gráficos e um pedido em andamento. O art. 129, § 1º, da Lei nº 9.279/1996 prevê direito de precedência, sujeito a requisitos e prova, para quem de boa-fé já utilizava no país marca idêntica ou semelhante pelo período legal.

O pedido pendente também pode ser cedido. A negociação deve identificar o número do processo, as obrigações de acompanhamento, o risco de oposição ou indeferimento e quem suportará os custos. O ideal é não aguardar o rompimento para decidir quem depositará a marca.

A marca entra na apuração de haveres?

Esta pergunta deve ser separada de outra: quem fica juridicamente com o registro? A sociedade pode continuar titular da marca e, ainda assim, o valor econômico associado a seus ativos intangíveis influenciar a apuração de haveres do sócio retirante.

O art. 1.031 do Código Civil determina, salvo disposição contratual diversa, que a quota seja liquidada com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. No processo judicial de dissolução parcial, os arts. 599 a 609 do Código de Processo Civil disciplinam a apuração; o art. 606 trata do critério patrimonial quando o contrato social é omisso.

No REsp 1.335.619/SP, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça considerou que a apuração ampla do valor real da participação não pode ignorar o patrimônio intangível da empresa. A orientação aparece novamente na jurisprudência da Corte sobre a inclusão do fundo de comércio na avaliação dos haveres.

Isso não significa que toda marca tenha valor positivo, nem que seu valor corresponda aos gastos publicitários ou a uma estimativa abstrata. A avaliação pode considerar capacidade de geração de renda, reputação, histórico financeiro, vida útil, riscos jurídicos, grau de distintividade, dependência da pessoa dos fundadores e força do registro. Também é preciso evitar dupla contagem entre marca, aviamento, carteira de clientes e projeções de resultados.

O contrato social pode estabelecer critérios próprios, e a jurisprudência reconhece relevância à autonomia contratual em determinadas estruturas societárias. Por isso, a conclusão depende do tipo societário, do texto contratual, da data da resolução, da prova contábil e do método pericial adequado.

O que os contratos entre sócios deveriam prever?

O contrato social nem sempre é o único documento relevante. A matéria pode aparecer em acordo de sócios, instrumento de investimento, contrato de vesting, cessão de direitos, licença de marca, contrato de criação do logotipo ou termo de saída. Esses documentos precisam conversar entre si e com os dados do INPI.

Uma cláusula robusta identifica os sinais abrangidos, números de pedidos e registros, classes, territórios e elementos associados. Também deve definir:

• quem é ou deverá se tornar titular e em que prazo;
• se haverá cessão definitiva, licença exclusiva ou não exclusiva;
• preço, forma de avaliação e reflexo na apuração de haveres;
• responsabilidade por depósitos, renovações, oposições, nulidades e defesa contra terceiros;
• regras de qualidade e preservação da reputação, quando houver licença;
• destino de domínios, perfis, arquivos de design, embalagens e materiais publicitários;
• prazo para retirada do nome, transição de identidade e escoamento de estoque;
• declarações sobre autoria, cadeia de titularidade, ônus e litígios;
• confidencialidade, cooperação documental, indenização e solução de disputas.

Cláusulas de não concorrência e não uso merecem delimitação material, territorial e temporal compatível com sua finalidade. Uma proibição ampla e indefinida pode ser questionada. O objetivo legítimo é proteger o ativo e organizar a transição, não impedir desproporcionalmente o exercício profissional.

Cessão e licença: o contrato não encerra o trabalho

Os arts. 134 a 137 da Lei da Propriedade Industrial disciplinam a cessão e sua anotação. O cessionário deve atender aos requisitos legais para requerer o registro. Além disso, o art. 135 exige que a cessão abranja todos os pedidos e registros, em nome do cedente, de marcas iguais ou semelhantes relativas a produtos ou serviços idênticos, semelhantes ou afins, sob pena de consequências para os processos não transferidos.

O Manual de Marcas informa que a transferência pode alcançar pedidos e registros, por ato voluntário ou decisão judicial. A petição deve ser apresentada pelo cessionário e acompanhada, entre outros itens, do instrumento de cessão com qualificação das partes, poderes dos signatários, número do processo e data. A anotação produz efeitos perante terceiros a partir de sua publicação, conforme o art. 137.

Na licença, o titular permanece proprietário e autoriza o uso nas condições pactuadas. Os arts. 139 a 141 autorizam o contrato de licença; sua averbação no INPI é relevante para produzir efeitos em relação a terceiros, sem impedir que o licenciado, quando investido de poderes, defenda a marca.

Logo, alteração contratual na Junta Comercial, distrato societário e pagamento dos haveres não atualizam, por si sós, o cadastro marcário. É necessário protocolar o serviço adequado no INPI e acompanhar sua decisão e publicação.

O que a jurisprudência administrativa e judicial ensina?

A Revista de Jurisprudência de Marcas do INPI registra entendimento de que pessoas jurídicas possuem personalidade e patrimônio próprios, distintos dos sócios. Em outro precedente administrativo, relativo ao processo nº 818806869, a cessão assinada pelo sócio majoritário de sociedade falida, sem autorização judicial, foi considerada inválida: o registro integrava o patrimônio da sociedade, e ser sócio majoritário não equivalia a poder dispor livremente do ativo.

No processo nº 820178926, o INPI analisou uma cadeia com arrematação judicial seguida de cessão a terceiro. Embora o título judicial legitimasse a aquisição, a mudança anterior não havia sido anotada no Instituto. A decisão reconheceu a possibilidade de saneamento, mas reafirmou que até a transferência derivada de ato judicial deve ser regularizada perante o INPI, com as formalidades e retribuições cabíveis.

No plano judicial, o REsp 1.335.619/SP reforça a inclusão do patrimônio intangível na busca do valor real da participação societária. Os precedentes não fornecem uma fórmula automática para todos os casos; eles demonstram, em conjunto, que titularidade, poderes de disposição, cadeia documental e avaliação econômica são questões relacionadas, mas juridicamente distintas.

Roteiro para organizar a saída sem deixar a marca em disputa

1. Mapear os ativos: levantar pedidos, registros, classes, países, domínios, perfis, logotipos, slogans e contratos de criação.
2. Confirmar a cadeia de titularidade: consultar o INPI e reunir instrumentos anteriores, procurações, alterações societárias e comprovantes.
3. Ler os contratos em conjunto: contrato social, acordo de sócios, licenças, cessões, investimentos e termos de confidencialidade.
4. Definir a solução econômica: permanência na sociedade, cessão ao retirante, compra pela empresa, licença ou transição para nova marca.
5. Avaliar o intangível: quando relevante, usar metodologia técnica e evitar confundir o valor da marca com todo o fundo de comércio.
6. Formalizar poderes e obrigações: delimitar preço, prazo, uso, qualidade, defesa, cooperação, garantias e responsabilidade por passivos.
7. Regularizar no INPI: protocolar cessão, alteração de titularidade ou averbação pertinente e acompanhar a publicação.
8. Executar a transição: atualizar embalagens, contratos, notas, canais digitais e comunicação ao mercado de maneira coordenada.

Conclusão

A pergunta “quem fica com a marca?” não deve ser respondida por memória afetiva, hierarquia informal ou percentual de quotas. A análise parte do registro e do pedido no INPI, mas precisa alcançar a autonomia patrimonial da sociedade, os contratos, a forma de aquisição, os poderes dos signatários e os efeitos econômicos da dissolução parcial.

Quando a marca pertence à sociedade, a retirada normalmente mantém o ativo na empresa e converte o interesse do sócio em uma questão de haveres. Quando pertence pessoalmente ao retirante, a continuidade do uso empresarial depende de base contratual ou solução negociada — sem prejuízo da investigação de obrigações anteriormente assumidas. Em ambos os casos, prevenir é menos oneroso do que reconstruir, em litígio, uma titularidade que deveria ter sido organizada no início da sociedade.

Artigo informativo e de caráter geral, elaborado a partir da legislação e das fontes indicadas, consultadas em 20 de outubro de 2026. Não constitui parecer jurídico nem substitui a análise do contrato social, dos documentos do INPI, da contabilidade e das circunstâncias de um caso concreto.